第5师团上陆后，几乎没有遇到抵抗，进展比较顺利；在哥打巴鲁，日军第18师团遭到了英军的顽强抵抗，并一度使日军陷入苦战。
就在同一天，英国远东舰队司令菲利普斯中将获知日军进攻后，立即召开了紧急作战会议，并决心亲自率领舰队进行反击。
第二天，菲利普斯中将率领由两艘大型战列舰和四艘驱逐舰组成的特混舰队，开出新加坡，准备去截击日军的运兵船。10日正午时分，“威尔士亲王”号和“反击”号战列舰在关丹以东约40英里的海面上被日军飞机发现。接着日军的轰炸机、鱼雷机进行轮番攻击。英军舰队主力“威尔士亲王”号配有175门高射炮，每分钟能发射6万发炮弹，但也未能阻止住日军鱼雷机的准确俯冲。
12时23分，26500吨的“反击”号被鱼雷击中沉没。下午1时20分，被称为“皇家海军不沉之舰”的“威尔士亲王”号遭到同样的命运。舰队司令菲利普斯中将连同870名官兵一起丧命，而日军只损失3架飞机。
英国远东舰队的溃灭给英军冲击很大。第二天，新加坡的报纸刊登了加黑框的“威尔士亲王”号的照片，表示哀悼。
丘吉尔首相听到海军大臣的汇报之后，异常悲哀，叹息“从来没有遭受过这样大的打击”。英国参谋总长布鲁克将军在日记中对这次巨大的损失作了如下的总结：“这意味着，从非洲往东经过印度洋和太平洋至美洲，我们已经失去了制海权。”
同时，这次海战与袭击珍珠港一起，对后来的海战产生了深远的影响。因为它宣告了以战列舰为主的由大舰巨炮独霸海洋的时代一去不复返了。
海战的胜利，使日军顺利地在马来亚建立了空军基地，掌握了制空权，并有力地支援了陆军作战。日军在空中优势的掩护下，沿着马来半岛，迅速由北向南推进。山下奉文中将指挥的第25军，一口气便控制了马来半岛南部。这时，山下奉文中将仍对部下的战绩不太满意。于是，他把第5师团布置在大路，近卫师团布置在西海岸，采取与从东岸南下的第18师团相互呼应、加速追击的战法。这种战法被山下称为“电钻战”。
1月11日，日军第5师团冲进了吉隆坡。1月30日，马来半岛东西两岸的英军都撤退到半岛南端。31日，英军全都退守新加坡。这样，日军就在短短的54天之内全部占领了马来亚。山下奉文中将也因此得到一个“马来之虎”的绰号。
1942年2月8日，山下经过几天充分准备，终于下达了进攻新加坡的命令。这天夜间，日军第5师团、第18师团同时开始渡河，并在河岸上与英军展开激战。9日，日军进入天轧飞机场。9日夜，从水道桥两侧的克兰基河附近，近卫师团也登陆成功。至此，第25军的近卫师团从北面，第5师团从西面，第18师团在第5师团的右翼沿着南岸，从三方面向岛中央攻过来。
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21.横扫东南亚(2)
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10日，山下的部队已经挺进到布基帖马高地。该高地为新加坡最高的高地，如果被占领，足以置全岛于死地。英军司令帕西巴尔将军决心在此与日军一拚到底。
训练有素的日本精锐部队以英美为敌，真可谓棋逢对手。
布基帖马高地的激战，包括白刃战一直继续到第二天。近卫师团好不容易从水源地东侧斜着迫进高地，总算攻下了布基帖马高地，可是第25军也遭到了重创。
2月15日，在日军强大的攻势下，帕西巴尔将军在缺水、炮弹不足的情况下，被迫无条件投降。
在这次战役中，日英双方各死伤1万人。英守军138708人中，被俘人员达10万人。这样，英国苦心经营了二十年的“东方直布罗陀”、世界著名的第四大军港新加坡，陷入了日军之手，印度洋的门户就此打开了。
这一胜利，是日军有史以来最大的陆地胜利。在日本国内，东条英机政府得意地宣布，每家每户都发啤酒两瓶、赤豆一包、酒三瓶。顷刻间，“山下奉文”的名字传遍了整个日本。就连德国陆军军官学校的战史教科书上，也加上了马来亚作战的一段。
正当马来海面突起战端之际，从本土列岛呈扇形南下入侵的日军如决堤之水，势不可挡地涌向千岛之国菲律宾。
在菲律宾群岛，美国远东司令麦克阿瑟上将有兵力约13万人。其中美军近2万人，菲军11万余人，战舰45艘，飞机200余架。
担任入侵菲律宾的日军指挥官是本间雅晴中将，他曾是一位业余剧作家。其主力部队是陆军第14军，下辖2个师团，1个旅团。支援作战的部队是海军第3舰队和第11航空舰队及陆军第5飞行集团，共拥有各种类型的作战舰只43艘、飞机500余架。
12月8日，日军飞机连续对马尼拉附近美军的克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐的18架b—17飞机以及55架p—40式飞机炸得支离破碎。短短的数分钟，100余架美机就这样轻而易举地被击毁了。
连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。与此同时，日军于12月10日、11日、12日分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前进机场，向马尼拉方向挺进。缺乏训练的美菲联军根本挡不住日军的进攻。12月22日，这是宣布恢复麦克阿瑟四星上将军衔的日子。他惊讶地意识到，无论美国的亚洲舰队，还是缺乏训练的美菲军队，都不能挽救菲律宾。于是，麦克阿瑟紧急要求马歇尔将军，要海军运来更多的军队和飞机。当这个要求没有得到回答时，他连续发出警告：“除非援军到达，否则整个西太平洋将会陷落。”“胆怯苟安是不能战胜像日本这样气焰嚣张的敌人的。”但是，马歇尔将军回答说，海军认为这不可能。麦克阿瑟领到的只有已运到澳大利亚布里斯班的飞机。
麦克阿瑟一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，重新捡起他的前任制定的“桔色行动计划”。这个计划规定，在敌人登陆行动阻挡不住时，美菲军队可撤到马尼拉视界之内的巴丹半岛。
12月24日，日军第16军1万余人兵分三路朝马尼拉挺进。与此相反，美军车辆从四面八方涌向巴丹。从马尼拉出城的三号公路上挤满了卡车、拖着155毫米炮的牵引车、装载着海军军用枪炮的卡车以及大小轿车、牛车等。抢在本间部队到来之前惊慌逃难的老百姓，成群地涌向巴丹，有的步行，有的乘坐汽车或马车。
12月26日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市。1942年1月2日，本间中将的部队以两路纵队进入马尼拉，庆祝了元旦。
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛。麦克阿瑟将8万美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。
1月10日，本间中将指挥军队开始进攻巴丹。日军原以为，巴丹半岛最多只有25万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。可是，战斗打响之后，美菲军不但没有“拔脚就跑”，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了三分之二。本间中将不得不下令停止对巴丹的进攻。日本大本营对日军在菲律宾的攻势受阻颇感意外，不得不把国内惟一的总预备队第4师团派遣到菲律宾增援。
3月初，在菲律宾作战的日军有1万人左右染上了疟疾、痢疾，只有3000人可以参加战斗。麦克阿瑟并不知道这一情况，他为自己部队有五分之四的人员因患疟疾失去了战斗力而焦虑。
这时，美国政府为免麦克阿瑟将军当日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
3月底，日本援军到达菲律宾。4月3日上午10点钟，日军开始对巴丹半岛发起总攻。在日军强烈的攻击下，饿得发慌的美菲军乱作一团，纷纷弃阵而逃，有的走小路，有的翻山越岭，有的则沿着海岸公路奔跑。
4月8日，温赖特司令下令撤退。在日军的强大攻势下，只有海军少数官兵撤退到小小的哥黎希律岛。4月9日，爱德华·金少将率领75万余人的巴丹部队投降——这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍。
接着，日军以猛烈的炮火轰击哥黎希律岛，该岛的15万名美菲军依靠深沟高垒，凭险固守。经过炮击和轰炸，日军摧毁了哥黎希律岛上美军炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。5月3日，温赖特·金将军通过无线电命令整个菲律宾的美菲部队停止抵抗，拒绝投降者以逃兵论处。尽管如此，棉兰老的36万名军人，只有7000人向日军投降，其余的人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。
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21.横扫东南亚(3)
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菲律宾的陷落，使美军丧失了具有重大战略意义的远东政治军事基地，对太平洋战场的整个战局带来了极大的影响。
进攻香港的日军是日军第38师团。1941年12月8日上午7时30分，日军在炮火的支援下，首先向九龙的英军发起了进攻。由于驻守香港的英军既缺乏飞机，又缺乏陆空武器，防务十分薄弱。虽然英军进行了顽强抵抗，但是仍未挡住日军的进攻。